1樓:匿名使用者
1、遵守預先確定的程式和工作方式;
2、熟悉相關的背景知識和交易目的,盡可能多地了解客戶;
3、熟悉行業知識、商業知識、經營模式,如基礎設施、能源、房地產、通訊等;
4、熟悉法律,做好必要的法律研究。
2樓:史成軍律師
您好,委託律師事務所,簽訂委託協議。
法律盡職調查需要調查哪些方面?
3樓:無極天崖
通常情況下,法律盡職
4樓:小卡律師
這個,是關於哪個方面的盡職調查呢?投資?併購?還是**,還是其他?
各個型別涉及到的盡調範圍不盡相同的,盡職調查,在起始階段,都是需要列個目錄,根據實際情況確定盡調的範圍,範圍的大小決定了工作量的大小和難易程度。
5樓:漢卓郭廣吉律師
你好,一般來講,有法律、財務、贏利能力。
6樓:張巨集超律師
一般而言,法律審慎調查可包括以下範圍:
1) 公司概況
;2) 公司經營;
3) 動產;
4) 不動產;
5) 勞動;
6) 智財權;
7) 訴訟、仲裁及行政復議及其他法律程式;和8) 其他事項。
具體可參閱
初級律師必修課:如何做好法律盡職調查
7樓:youlovep枿
法律來盡職調查業務是非訴源律入行最先接觸和必須學習、精通的基礎業務,不精通盡淵,不能稱為合格的非訴律師!全書圍繞該非訴核心業務的各個步驟逐一,
層次非常清晰,便於讀者迅速掌握盡調業務的各個環節。作者為專業資深律師,對該業務有很深入的體驗和思考,書中很多內容都是其寶貴經驗的總結,而且根據講
解需要配以大量案例和實踐提示模組,幫助讀者加深對內容的理解和掌握書後還配有真實的盡職調查報告模板,均是讀者從他處很難獲得的寶貴資料。通過該書,讀
者可以系統學習到法律盡職調查的方方面面,掌握相應技能與技巧,為其律師從業道路打好堅實的基礎。
法律盡職調查的具體內容
8樓:匿名使用者
法律盡職調查就是一種法律調查行為,通過收集並從法律或規範性政策檔案的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、檔案、資訊以及其他事實情況的,以獲知公司交易行為(資產收購、股權收購、公司併購、重大資產轉讓等)所需了解的屬於目標公司的重要事實,從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調查包括以下主要內容:
一、審查目標公司的主體資格
對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個:一是其法人資格,即目標公司是否依法成立並合法存續,包括其成立、註冊登記、股東情況、註冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或登出等。二是其經營資格,即是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營專案的特定資質,如建築資質、房地產資質等。
二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經履行了特定的程式,如主管機關的審批、公司相關機構的批准等,審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。
三、審查目標公司的資產情況
主要是核實目標公司的各項資產的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產是否賦予了相應的價值以及資產是否有降低的風險。
四、審查目標公司的債權債務情況
主要是核實目標公司債權的實現有無法律上的障礙以及實現的難易程度,債務承擔的風險以及承擔的大小。
五、審查目標公司的重要交易合同
對於公司的存續與發展相當重要的交易合同,通常包括長期購買或**合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、**合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查,目的在於確定交易完成後會不會影響合同中規定的預期利益,確定這些合同中權利義務是否平衡,目標公司是否處於重大不利的情形中。
六、智財權
律師應審查智財權的權利狀況,是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。
七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
主要審查以下內容:交易對僱傭人員有無影響,是否有相應的激勵措施,是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同,解除勞動合同所付出的代價,有無可行的解決方案或規避措施。
八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查
公司的訴訟或仲裁活動直接關係到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重於這些訴訟或仲裁勝訴的可能性,以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。
當然,以上是法律盡職調查的主要內容,但法律盡職調查不限於以上內容,根據交易的具體內容,也有可能還有其他的內容。需要說明的是,並非所有的盡職調查都要審查以上所有內容。對於不同的交易內容,盡職調查的內容和重點均有所不同。
如何做好法律盡職調查
9樓:最愛秋天的傳說
法律盡職調查業務是非訴律入行最先接觸和必須學習、精通的基礎業務,不精通盡淵,不能稱為合格的非訴律師!全書圍繞該非訴核心業務的各個步驟逐一,
層次非常清晰,便於讀者迅速掌握盡調業務的各個環節。作者為專業資深律師,對該業務有很深入的體驗和思考,書中很多內容都是其寶貴經驗的總結,而且根據講
解需要配以大量案例和實踐提示模組,幫助讀者加深對內容的理解和掌握書後還配有真實的盡職調查報告模板,均是讀者從他處很難獲得的寶貴資料。通過該書,讀
者可以系統學習到法律盡職調查的方方面面,掌握相應技能與技巧,為其律師從業道路打好堅實的基礎。
聽說有《初級律師必修課:如何做好法律盡職調查》完整pdf版,能分享嗎 謝謝
10樓:q群
書名=初級律師必修課 如何做好法律盡職調查作者=謝蓮坤著
頁碼=272
isbn=978-7-301-20037-7出版社=北京:專北屬京大學出版社 , 2012.03附件已經上傳
如何做盡職調查
11樓:快樂酷寶在路上
一般情況下,盡職調查主要包括如下幾個方面:
1、行業和市場盡職調查:看企業所在行業的前景和企業所處的地位。 2、企業運營盡職調查:看企業的產品、技術、智財權、商業模式、核心競爭優勢、管理架構、流程。
3、財務盡職調查:看企業財務資料的真實性及現金流模式,以便進行盈利**和建立財務模型進行估值。
4、法律盡職調查:主要是判斷企業上市的可行性和可能的時間表,確定投資企業的交易架構。
5、人力資源盡職調查:主要是對管理團隊與企業核心競爭力的關係進行評估,對管理者的優點和不足進行評估,以及對薪酬激勵體系進行評估。目的是方便未來招聘新的管理團隊加盟及建立有效的管理層激勵制度。
盡職調查的基本內容大同小異,但要提高質量,除了有高水準的專業中介機構的律師、會計師的配合外,創投也有自身的工作:首先是實地走訪,直觀判斷;其次是對細節、投資邏輯的掌控;第三則是量化分析。
以下我們詳細介紹這三個步驟。 步驟一:實地走訪
不進行實地走訪,不與相關的關鍵人士實地見面、有個直觀印象,盡職調查工作就是水中之月。
那麼,如何在走訪中捕捉有價值的資訊呢?
1、現場參觀製造業的工廠,可以對企業生產的業務流程、生產裝備的先進性、產品生產的複雜性、產品的主要成本構成,都有乙個清晰的認識。這對認識企業的行業進入壁壘和企業的競爭優勢有很大幫助,並且能和企業聲稱的競爭優勢進行乙個對照。
第一家企業調查案例:某工程機械企業
例如我們考察了某工程機械企業,可以看到企業的核心部件包括發動機、液壓件均為進口。企業自身的生產,僅涉及金屬板材的加工、焊接部分以及各項部件的組裝、噴漆。我們在現場看到,有部分產品因為核心部件沒到位無法組裝出廠,而核心部件要提前數月訂購。
由此可推斷,企業需要大量流動資金作為「預付款」來採購零部件。同時,結合產品銷售要給經銷商一定帳期的現實,我們對企業「流動資金」的壓力有了清楚的認識,並且對企業產品的「毛利率」受鋼材**波動的影響程度,有一定的認識。
2、通過考察「作業現場」是否乾淨,功能分割槽是否明晰,零部件、產成品、半成品的擺放是否有規制等來衡量企業的實際管理水平;通過觀察車間的「看板」,來了解企業生產計畫是否飽滿(如果只是上幾個月的生產計畫寫在上面,就有問題了)、生產目前存在的問題(一般管理到位的企業,看板上會將最近生產上出現的問題點出,包括對相關人員的處罰、整改要求等)、企業著重要解決的難題等;通過深入企業的「倉庫」,來考察企業的存貨管理、感覺企業產品的銷售狀況等。
第二家企業調查案例:某電氣企業
例如我們考察某電氣企業時,在倉庫裡看到了若干生產日期較早的產品。企業家介紹說,是因客戶方相關配套工程延誤,導致無法交付。儘管如此,投資者也會對企業客戶的質量、付款條件,有些擔心。
3、通過在現場觀察員工的年齡、來司時間、工種的科技含量、業務熟練度和工作精神狀態等,可對企業的人力資源狀況有個預判。
如果投資服務業行業,這種考察就更為重要。例如在考察連鎖服務企業時,可以體驗其服務,和服務人員交流,感覺其工作士氣,了解其進入公司的過程、收入水平及對企業的滿意度。這樣,可以看到企業人員招聘管理的體系流程,以及它在人力資源方面的競爭力。
而在正常營業時間隨機訪問店面,可以看到企業的業務受市場認可的程度。並且通過觀察在繁忙的工作狀態下,店員服務是否井井有條,以此來考察業務流程的設計、員工的培訓狀況以及隱含在背後的管理水平。
4、實地走訪經銷商、客戶、**商。
儘管在大部分情況下,這需要並且經過了企業的安排,但我們依然可以從這些業內人士的角度,加深對行業的理解。還可以從他們與該企業的合作歷史,來判斷企業的運作風格和經營理念,並對企業聲稱的銷售業績、採購成本、回款能力等進行複核。由此對公司的商業模式(涉及到處理各利益相關者的關係)做出評價。
非常重要的是,要和他們交流對該企業未來兩年業績增長的看法。由於很多企業的銷售,均依賴於核心經銷商或者核心客戶,他們對市場前景的看法,對企業競爭力的認識,往往是比較準確的。
當然,有些行業可能存在「原有客戶需求下降、以新增客戶開拓為重點」的情況。
第三家企業調查案例:某搜尋軟體企業
如某搜尋軟體企業,盡職調查人員在訪問其原有客戶的時候,普遍感覺企業現有軟體已經滿足需要,沒有持續採購公升級版本的意向,這和企業家的保守**接近,這一情況影響了投資決策。但是事後觀察發現,該企業家又成功地在新領域拓展了市場空間。
5、現場和企業家的交流則是重中之重。
投資就是投企業家,這裡不再贅述。以往情況下,創投機構和企業家一般會打交道三四個月乃至半年,相互了解比較深,但現在,從結識、交流、談判、盡調到投資,全部流程在激烈的市場競爭面前被空前濃縮,與企業家的有限接觸非常重要,並且要精心設計。
在盡職調查過程中,存在關鍵人員因各種原因無法接觸到的情況,應盡量爭取現場見面,**訪談無法捕捉臉部表情,深度不夠,加大了虛假陳述的可能性。也發生過關鍵人士迴避見面、蘊含巨大風險的案例。
第四家企業調查案例:某中關村(** 股吧 資金流)三板掛牌企業
例如某中關村三板掛牌企業,處於高科技行業並有壟斷性。大股東是央企,上市可能性頗大。其部分小股東的股權有意**,**也頗有吸引力,部分創投機構已經接手。
但在盡職調查過程中,有關疑點也呈現出來:對於企業為消除同業競爭而進行重組的計畫細節(因為可能涉及注入資產的質量、定價等細節),企業方面藉口是三板掛牌企業、其資訊披露接近上市公司的要求,三緘其口,董事會秘書拒絕見面交流。等到最終方案出來,原來是大股東與隸屬於同一央企的競爭對手合併,以合併後的主體上市,對現有三板企業不利。
可見,如果投資者在激烈的同行競爭面前放棄盡職調查原則,僅憑已有資訊決策,損失可能是巨大的。
第五家企業調查案例:某醫藥企業
又例如在對某醫藥企業進行盡職調查時發現:對於創投機構提交的資料清單,企業準備齊全,但是在外部人員的訪談方面,企業並不配合。調查人員提出對包括銷售總監、核心藥品的經銷商、大客戶經銷商、核心的研發協作單位等在內的訪談要求,企業均沒有安排。
在與管理團隊人員訪談中,調查人員發現團隊人員能力和素質一般,只是做個簡單的執行而已,並且長期以來都是拿較低的工資,似乎和財務報表及其他資料體現出的良好指標對不上。最後發現企業涉嫌財務造假,經營業績被大大高估。
顯然認真對待盡職調查,不走形式和過場是核心。
參考資料:http://wenku.
併購中律師進行哪些盡職調查,請問律師經常說的盡職調查包括哪些方面和具體內容呢？
不同的併購對盡職調查要求不盡相同，有的要求進行財務盡職調查 有的還要求進行業務盡職調查 工程盡職調查 稅務盡職調查等等，由於法律普遍滲透於各個業務領域，就會存在乙個各類盡職調查內容重合的問題。比如，對於被收購方的債權債務，法律盡職調查中律師要求被收購方提供財務報表，以及所有交易合同。但同樣，這也是會...
如何進行公司背景調查？背調哪些方面
如何進行公司背景調查？一 調查內容影響背景調查的有效性 背景調查驗證的資訊一般包括候選人的身份戶籍 不良記錄 吸毒涉毒 訴訟記錄 學歷學位 專業資格 商業利益衝突 工作履歷 工作表現等等。所以，背景調查應該根據具體的崗位設計調查內容，對於不同的崗位，背景調查也應該有不同的側重點 基層員工和畢業生 重...
如何進行社會調研，社會調查研究的目的？
調查目的是指社會調查研究活動所要達到的預期結果。也就是說為了什麼進行調查和通過調查達到什麼目標 發揮什麼作用 解決什麼問題。一般來說，進行調查研究的目的，或者是為了理論研究的需要，或者是為了解決和 某一社會問題。調查目的在社會調查實踐活動中具有十分重要的作用。首先，它是調查研究者進行社會調查活動的內...